Die 2. Panzer-Division wurde am 15. Oktober 1935 in Würzburg, im Wehrkreis XIII, aufgestellt. In der ersten Märzwoche 1938 wurde die Division alarmiert und verlegte in den Raum Vilshofen / Passau. Dem XIII. unterstellt, sah der Angriffsplan der Division vor, dass am 12. März die 110. Infanterie-Division die Inn-Übergänge bei Passau und Schärding sichern und am Ostufer einen größeren Brückenkopf sichern sollten. Aus diesem Brückenkopf sollten dann gepanzerte Verbände der 2. Panzer-Division, gefolgt von zwei Marschgruppen der 10. Infanterie-Division ins Innere Österreichs vorstoßen. Am Mittag des 12. März 1938 überschritt die 2. Panzer-Division die Grenze. Während des gesamten Vormarsches marschierte die Division weit auseinander gezogen. Kurz nach Mittag des 12. März durchquerten die vordersten Spitzen Linz und erreichten am Abend des gleichen Tages Wien. Die Aufklärungs-Abteilung 7 marschierte am 14. März nach Graz und am 19. März Klagenfurt. Nach der Besetzung Österreichs kehrte die Division in seine Kasernen zurück.
Im Frühjahr 1938 wurde die Division nach Wien, in den Wehrkreis XVII, verlegt. 1938 nahm die Division am Einmarsch in das Sudetenland und im März 1939 am Einmarsch in die Rest-Tschechoslowakei teil. Vom 2. Mai - 25. Mai 1939 besuchte die Division den Truppenübungsplatz Döllersheim und vom 12. - 24. Juli 1939 den Truppenübungsplatz Grafenwöhr. Am 21. August 1939 verließ die Division ihre Garnisonsorte und verlegte in ihren Versammlungsraum Poysdorf im nordöstlichen Niederösterreich. Am 1. September 1939 überschritt sie bei Jablonca die polnische Grenze und stieß über Jordanow, Pcim, Myslenice gegen den polnischen Dunajec-Brückenkopf und den San bei Jaroslau vor, ohne auf größeren Widerstand zu treffen. Am 11. und 12. September überquerte die Division bei Jaroslau den San, splittete sich auf mehrere Kampfgruppen auf und stieß auf Rawa Ruska und Zamosc vor. Bei Rawa-Ruska traf die Division auf die Rote Armee und zog sich dann hinter den San zurück. Im Landmarsch ging es anschließend ostwärts der Hohen Tatra über Käsmark, Tyrnau und Preßburg zurück in die Heimatgarnisonen. Im November 1939 verlegte die inzwischen aufgefrischte Division in den Raum Darmstadt und zum Jahreswechsel 1939 / 1940 in die Eifel. Am 10. Mai 1940 überschritt die Division im Rahmen des XIX. Armeekorps bei Vianden die luxemburgische Grenze. Zum XIX. Armeekorps gehörten u.a. die 10. Panzer-Division (links), die 1. Panzer-Division (mitte) und die 2. Panzer-Division (rechts). Nach dem Vormarsch durch Luxemburg und dem Durchbruch durch die südbelgischen Befestigungsanlagen und die Ardennen erzwang die Division am 12. Mai bei Vresse den Semois-Übergang. Bis zum 14. Mai erzwang die Division den Maasübergang bei Sedan und durchbrach anschließend die verlängerte Maginot-Linie. Im weiteren Vormarsch erreichte die Division am 18. Mai St. Quentin und am 20. Mai die Kanalküste bei Abbéville. Am 21. Mai wurden über die Somme bei Abbéville, Pont Remy und Conde-Folie mehrere Brückenköpfe gebildet. Am 22. Mai trat die Division dann nach Norden in Richtung Boulogne an. Am Meer entlang stieß die Division über Montreuil, Étaples und Questrecques auf Boulogne vor, das am 25. Mai erobert wurde. Im Anschluss wurde die Division bis zum 28. Mai zum Küstenschutz zum Einsatz und beteiligte sich anschließend an den Kämpfen um Dünkirchen. Nach deren Abschluss verlegte die Division am 3. und 4. Juni 1940 in den Raum Hirson. Für den zweiten Teil des Feldzuges wurde die 2. Panzer-Division mit der 1. Panzer-Division und der 29. Infanterie-Division dem XXXIX. Armeekorps unterstellt, das der Panzergruppe Guderian zugeteilt war, und versammelte sich südwestlich von Charleville. Am 9. Juni 1940 begann die zweite Phase des Westfeldzuges mit der Durchbruchsschlacht durch die französische Aisne-Front. Am 12. und 13. Juni schloss sich der Kampf um Châlons s.M. und den Rhein-Marne-Kanal sowie bis zum 17. Juni die Verfolgungskämpfe über den Rhein-Marne-Kanal bis zur Schweizer Grenze bei Pontarlier an. Hier drehte die Division nach Nordosten ab und beteiligte sich an den Kämpfen um Lothringen sowie zwischen dem 18. und 23. Juni an den Kämpfen zwischen Doubs und der Schweizer Grenze. Bis zum 23. Juni kam es noch zu Kämpfen in den Südvogesen zwischen Belfort und Epinal im Rahmen der Vernichtungsschlachten in Lothringen. Bis zum 3. Juli sicherte die Division die Schweizer Grenze und kehrte dann bis zum 8. Juli ihre Garnisonen zurück.
Ab dem 10. August 1940 wurde die Division umgegliedert. Am 28. September 1940 wurde das Panzer-Regiment 4 an die neu aufgestellte 13. Panzer-Division abgegeben. Als Ausgleich dafür, wurde das Schützen-Regiment 304 aufgestellt. Anfang März 1941 verlegte die Division als Lehrtruppe nach Rumänien, um ab dem 15. März 1941 am Einmarsch in Bulgarien teilzunehmen. Im April 1941 folgte der Feldzug in Griechenland. Ab dem 6. April 1941 nahm die Division am Balkanfeldzug teil. Die durch Teile der 6. Gebirgs-Division verstärkte Division hatte den Auftrag, auf dem rechten Flügel des XVIII. Armeekorps unmittelbar aus der Dreiländerecke westlich Petritsch die jugoslawische Grenze nach Westen zu überschreiten und das Strumica-Tal aufwärts den Ort Strumica zu erreichen. Von hier aus sollte die Division nach Süden gegen Griechenland abschwenken und auf Saloniki vorzustoßen. In Anlehnung an diesen Auftrag erreichte die Division am 6. April Strumica und am Abend des 8. April Saloniki, das am Folgetag kapitulierte. Im Anschluss drehte die Division in Richtung Olymp ab, durchbrach die Olymp-Stellung und eroberte am 18. April Larissa. Bis zum 21. April folgte die Verfolgungsschlacht durch Thessalien. Nach Beendigung des Feldzuges in Griechenland verlegte die Division Anfang Mai 1941 nach Athen und wurde als Sicherungstruppe eingesetzt. Ab dem 6. Mai kehrte sie in die Heimat zurück. Dabei wurden die Schiffe "Marburg" und "Kybfels", auf denen ein Teil der Division von Patras aus verschifft werden sollte, durch britische Minen versenkt. Während dadurch ein ergeblicher Teil der Artillerie sowie wichtiges Material der Division verloren ging, ertranken zudem 2 Offiziziere, 5 Unteroffiziere und 33 Mann, 3 Offiziere, 33 Unteroffiziere und 108 blieben vermisst.
Die Division nahm nicht sofort am Rußlandfeldzug teil, sondern verblieb als OKH-Rserve im Raum Lemberg-Przemysl. Ab dem 10. August verlegte die Division dann nach Frankreich in den Raum La Rochelle - Bordeaux, wo sie als Besatzungstruppe fungierte. Ab dem 16. September erfolgte dann die Verlegung an die Ostfront in den Raum Smolensk, wo die ersten Teile am 14. September 1941 eintrafen. Anschließend versammelte sich die Division bei Roslawl an der Desna. Von hier aus nahm die Division an der deutschen Offensive gegen Moskau teil. Am 2. Oktober 1941 überschritt die Division die Desna südlich von Roslawl und nahm anschließend an der Schlacht um Wjasma teil. Es folgte der Vorstoß auf Gshatsk sowie ab Mitte Oktober 1941 der Durchbruch durch die Moskauer Schutzstellung. Am 27. Oktober 1941 endete der Vormarsch der Division vorerst.  Bis 14. November folgten schwere Abwehrkämpfe westlich von Moskau. Am 15. November ging die Division erneut in die Offensive über. Wieder war das Ziel Moskau. Von der Lama stieß sie auf Klin vor und nahm anschließend Istra und Solnetschnogorsk. Ab dem 5. Dezember 1941 begann die russische Winteroffensive. Nach schweren Abwehrkämpfen vor Moskau zog sich die Division in die Rusa- und Wolokolamsk-Stellung zurück. Bis zum 15. Januar 1942 ging die Division auf Stellungen in der Linie Juchnow - Gshatsk - Subzoff zurück. Hier kam der Rückzug der Division zum Stehen und es folgten schwere Abwehrkämpfe, die bis Mitte April 1942 andauerten. Gegen Ende der Schlammperiode wurde die Division aus der Front gelöst und hinter der Front aufgefrischt. Anfang Juli 1942 nahm die Division am Unternehmen "Seydlitz", den Angriffskämpfen südlich von Bjeloj, teil. Im Anschluss wurde die Division im Raum Smolensk - Katyn aufgefrischt, um dann ab Ende Juli 1942 an der Abwehrschlacht im Raum um Rshew teilzunehmen. Ab Ende September 1942 stand die Division südlich von Karmanowo in einer Abwehrfront. Ab Mitte Dezember 1942 nahm die Division dann an den Abwehrkämpfen im Raum Rshew und nordostwärts Sytschewka teil. Nach schweren Kämpfen musste sich die Division im März 1943 auf die Linie Spass Demensk - Dorogobusch - ostwärts Wjelish zurückziehen. Es folgte der Einsatz im rückwärtigen Heeresgebiet der Heeresgruppe Mitte und ab Mitte April 1943 als Armee-Reserve des AOK 9 im Raum Orel-Kromy. Im Juli 1943 nahm die Division am Unternehmen "Zitadelle", dem Angriff auf Kursk, teil. Nach Abbruch der Offensive Mitte Juli folgte die Abwehrschlacht im Raum Orel - Brjansk, der sich ab dem 8. August die Abwehrschlacht um Raum Jelnja anschloss. Vom 11. bis 15. September verlegte die Division in den Raum Tschernigoff - Kiew zur 4. Panzerarmee, wo sie ab dem 16. September an den Abwehrkämpfen an der Desna und dem anschließenden Rückzug an den Dnjepr teilnahm. Nach schweren Abwehrkämpfen Am Dnjepr folgte ab Mitte Oktober 1943 bis zum Jahresende die Abwehrschlacht im Raum Gomel - Retschitza und am Pripjet. Anfang Januar 1944 verlegte die Division zur Auffrischung und als Besatzungstruppe nach Nordfrankreich. Nach Beginn der Invasion im Juni 1944 nahm die Division an den Kämpfen in der Normandie teil. Nach dem Ausbruch der alliierten Verbände aus dem Brückenkopf der Normandie und Kämpfen südlich von St. Lo und im Raum Argentan - Trun wurden die Restteile der Division ab dem 21. August 1944 nordöstlich von Bernay versammelt , um abschließend die Seine zu überschreiten und sich bis Ende des Monats im Raum Sedan - Mezières zu versammeln. Am 1. September bauten die Restteile der Division an der Maas eine Sicherungsfront auf und zogen sich dann ab dem 6. September auf den Westwall zurück.  Vom 10. September bis Mitte Dezember 1944 wurde die Division an der Front im Raum um Bitburg, im Wehrkreis XII. Im November 1944 erhielt die Division neue Feldpost-Nummern. Im Anschluss nahm die Division im Rahmen der 5. Panzerarmee an der Ardennen-Offensive teil Die Division stieß nördlich an Bastogne vorbei und erreichte am 26. Dezember Custonne östlich der Maas. Hier endete für die Division die Ardennenoffensive und bis zum Jahresende zog sie sich bis zum Clerf zurück. Bis Ende Februar 1945 folgten Kämpfe in der Eifel im Raum Prüm - Neuerburg - Bitburg. Anfang März 1945 begannen die Rückzugskämpfe an der Mosel und im Hunsrück mit anschließendem Rheinübergang und der Absetzung in Richtung Osten. Die Division kapitulierte vor alliierten Truppen bei Plauen, im Wehrkreis IV, im Mai 1945.

Generalleutnant Heinz Guderian Aufstellung - 28. Februar 1938

Generalleutnant Rudolf Veiel 1. März 1938 - 17. Februar 1942

Generalleutnant Hans-Karl von Esebeck 17. Februar 1942 - 31. Mai 1942 (Urlaub)

Generalmajor Arno von Lenski 1. Juni 1942 - 30. Juni 1942 m.st.F.b.

Generalleutnant Hans-Karl von Esebeck 1. Juli 1942 - 10. August 1942 (verwundet)

Oberst Vollrath Lübbe 10. August 1944 - 28. August 1944 m.st.F.b.(krank)

Generalmajor Arno von Lenski 29. August 1944 - 4. September 1944 m.st.F.b.

Oberst Karl Fabiunke 5. September 1942 - 30. September 1942

Generalleutnant Vollrath Lübbe 1. Oktober 1942 - 31. Januar 1944

Generalleutnant Heinrich Freiherr von Lüttwitz 1. Februar 1944 - 4. Mai 1944 (Urlaub)

Generalleutnant Franz Westhoven 5. Mai 1944 - 26. Mai 1944 m.st.F.b.

Generalleutnant Heinrich Freiherr von Lüttwitz 27. Mai 1944 - 31. August 1944

Oberst Eberhard von Nostitz 1. September 1944 - 4. September 1944 m.st.F.b.

Generalmajor Henning Schönfeld 5. September 1944 - 14. Dezember 1944

Generalmajor Meinrad von Lauchert 15. Dezember 1944 - 19. März 1945

Generalmajor Oskar Munzel 20. März 1945 - 3. April 1945

Major i.G. Waldemar von Gazen 3. April 1945 - 4. April 1945

Oberst Karl Stollbrock 4. April 1945 - Kriegsende m.F.b.

Oberstleutnant i.G. Walter Chales de Beaulieu 15. Oktober 1935 - 1. August 1937

Major i.G. Karl von Le Suire 1. August 1937 - 1. Dezember 1938

Oberst i.G. August-Viktor von Quast 1. Dezember 1938 - 20. Februar 1942 (wird Chef des Stabes XXXXI. Pz.Korps)

Oberstleutnant i.G. Walter Reinhard 20. Februar 1942 - 12. März 1942 (wurde stellv. Chef XXIII. AK)

Major i.G. von Treskow 12. März 1942 - 1942

Major i.G. von Bonin 1942 - 1942

Major i.G. Rainer Kriebel Juli 1942 - 30. April 1943

Oberstleutnant i.G. Günther Bang 1. Mai 1943 - 30. November 1943

Oberstleutnant i.G. Rüdiger Weitz 1. Dezember 1943 - 16. Januar 1945

Major i.G. Helmut Müller 16. Januar 1945 - Februar 1945

Major i.G. Waldemar von Gazen Februar 1945 - ??.??.????

Major i.G. Gerd Freiherr von Ketelhot April 1945 - Kapitulation

Panzer-Brigade 2

Panzer-Regiment 3

Panzer-Regiment 4

Schützen-Brigade 2

Schützen-Regiment 2

Kradschützen-Bataillon 2

Artillerie-Regiment 74

Aufklärungs-Abteilung 5

Panzerjäger-Abteilung 38

Pionier-Bataillon 38

Nachrichten-Abteilung 38

Nachschubtruppen 82

Panzer-Brigade 2

Panzer-Regiment 3

Panzer-Regiment 4

Schützen-Brigade 2

Schützen-Regiment 2

Kradschützen-Bataillon 2

schwere Infanterie-Geschütz-Kompanie 703 (Hauptmann Krambeck von IR90)

Artillerie-Regiment 74

Aufklärungs-Abteilung 5

Panzerjäger-Abteilung 38

Pionier-Bataillon 38

Nachrichten-Abteilung 38

Nachschubtruppen 82

*1940 September - Panzer-Regiment 4 an 13. Panzer-Division abgegeben.

Panzer-Regiment 3

*Juli 1942 bis März 1943: Pz.Abt.I nur

Panzer Grenadier Regiment 2

Panzer-Grenadier-Regiment 304

Panzer-Artillerie-Regiment 74

Panzer-Aufklärungs-Abteilung 2

Heeres-Flak-Artillerie-Abteilung 273

Panzerjäger-Abteilung 38

Panzer-Pionier-Bataillon 38

Panzer-Nachrichten-Abteilung 38

Panzer-Versorgungstruppen 82

4. Ersatz: